Chapter 11 手続中のM&Aに係る解除違約金

・2018年9月13日、第3巡回区連邦控訴裁判所は、Energy Future Holdings（EFH）社がOncor社（テキサス）について有する持分をNextEra社に売却するM&A取引について、275百万ドルの解除違約金の支払義務を免れる決定を、2対1で支持した。

・EFH社は、Chapter 11 手続に入った後、倒産裁判所の許可を得た上、Oncor社に対する80％の持分をNextEra社に売却したが、テキサスの規制当局はかかる取引が消費者の利益に適合しないとして許可しなかったため、EFH社は当該M&A契約を解除した。

・解除後、EHF社の債権者は、倒産裁判所に対し、当該M&A契約の許可のうち当該解除違約金に関する部分について、再度審理するよう求めた。同裁判所はこれを認め、解除違約金支払義務を免除するように当該契約を修正した。

・同裁判所は、当初契約において、規制当局からの許可を得る期限を規定すべきかどうかを考慮しなかったのは明確な誤り（manifest error）であり、そのことがEFH社自身に契約解除のトリガーを引かせた、と判示した。

・NextEra社は、当該解除違約金の規定は、より競争的な入札を可能にした点で財団の利益になるものと主張したが、第3巡回区連邦控訴裁判所は、本件特有の事情の下では、当該解除違約金はEFH社の利益にならないとした。

・他方で、反対意見は、当該M&A契約に関する倒産裁判所の不十分な理解は、再度の審理を必要とするほど重大な法的誤りにはあたらないとした。